(股份有限公司章程參考文本)

廈門XX房地產股份有限公司章程

為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律、法規的規定，制訂本章程。本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

本公司系股份有限公司，以發起設立的方式組建，公司設立時，全體股東即為發起人，全體發起人認購公司的全部股份。公司的股份采取股票的形式，為記名股票。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：廈門XX房地產股份有限公司。

（注：如本公司為集團母公司，應當在章程中記載企業集團名稱。如“集團名稱：廈門ＸＸ房地產集團”）

第二條 公司住所：廈門市思明區湖濱南路XXX號。

       住所為法律文書送達地址。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：房地產開發經營。

第三章公司注冊資本和股份總數、每股金額

第四條 公司注冊資本：10000萬元，幣種：人民幣。 公司的股份總數：10000萬股，每股金額：1元人民幣。（注：外商投資企業可選擇其他可自由兌換的外幣）

第四章發起人

第五條 發起人姓名或者名稱、認繳出資額、出資方式、出資時間如下：

發起人一：  廈門XX投資有限公司    

國籍（注冊地）：

認繳出資額：   5000    萬元

出資比例：    50   %

出資方式：（貨幣、實物、知識產權、土地使用權）  

出資時間：X年X月X日前

發起人二：  廈門XX貿易有限公司 

國籍（注冊地）：

認繳出資額：   3000    萬元

出資比例：     30   %

出資方式：（貨幣、實物、知識產權、土地使用權）  

出資時間：X年X月X日前

...............

（注：《公司法》規定發起人人數為2人以上200人以下。發起人認繳出資額、出資方式、出資時間可自行約定）

第五章股東大會的職權和議事規則

第六條本公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權力機構。股東大會依據《公司法》行使職權。

第七條 股東大會的議事規則按《公司法》相關規定執行。

第六章董事會的組成、職權和議事規則

第八條 公司董事會由X名董事組成。董事會成員由股東大會選舉產生。董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事會對股東大會負責，依據《公司法》行使職權。

（注：《公司法》規定股份責任公司董事會成員為5至19人）

第九條 董事會設董事長一名，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，依據《公司法》行使職權。

第十條 董事會的議事方式和表決程序按《公司法》有關規定執行。

（注：公司章程如需約定除《公司法》已規定的事項之外的議事規則，可根據實際情況添加條款）

第七章  經理

第十一條 公司設總經理１名，副總經理X名?？偨浝?、副總經理由董事會聘任或解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第十二條 總經理對董事會負責，依據《公司法》行使職權。

第八章監事會的組成、職權和議事規則

第十三條 公司設立監事會，其成員X名，由股東大會選舉產生X名，另X名由公司職工代表擔任。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

（注：監事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）

第十四條 監事會設主席一人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事依據《公司法》行使職權。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十五條 監事會的議事方式和表決程序按《公司法》有關規定執行。

（注：公司章程如需約定除《公司法》已規定的事項之外的議事規則，可根據實際情況添加條款）

第九章 法定代表人

第十六條 公司法定代表人由董事長擔任。

（備注：也可約定公司法定代表人由經理擔任。）

第十章利潤分配

第十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

       第十一章 公司的營業期限

第十八條 公司的營業期限為XX年（或長期）。

第十二章  解散和清算

第十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責令關閉或者被撤銷；

（五）法律、法規規定的其他情形。

第二十條 公司解散并依法規定應進行清算的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

第二十一條 清算組在清算期間依據《公司法》行使職權。

第二十二條 清算組的成立、清算程序按《公司法》有關規定執行。

第二十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章  通知和公告

第二十四條 公司的通知形式：      。

第二十五條 公司的公告形式：      。

第十四章其他事項

第二十六條  公司應當指定聯絡人，負責向社會披露應當公開的公司信息，接受有關行政部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案，聯絡人變動的，應向商事登記機關重新備案。

第二十七條  在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十八條公司章程或者章程修正案經股東大會通過后生效。股東大會通過的章程或者章程修正案，應當報商事登記機關備案。

第二十九條 公司章程未規定的其他事項，適用有關法律、法規規定。

（僅設立）全體發起人蓋章（簽字）：

廈門××投資有限公司（蓋章）

廈門××貿易有限公司（蓋章）

廈門××房地產開發有限公司（蓋章）

廈門××建筑工程有限公司（蓋章）

廈門××實業有限公司（蓋章）

X年X月X日

（變更、備案）：

法定代表人：簽字

X年X月X日